三花股份关于限售股份上市流通核查报告

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    浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”或“三花股份”）于2005年11月21日完成股权分置改革方案的实施。根据《浙江三花股份有限公司股权分置改革说明书》，公司部分限售股份将自2008年11月24日起上市流通。东北证券有限责任公司作为三花股份股权分置改革的保荐机构，现就公司部分限售股份上市流通问题，出具下列核查报告。

    一、限售流通股持有人在股权分置改革中所作承诺及履行情况

    公司目前限售股份持有人共两名，分别为：三花控股集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司。对照《浙江三花股份有限公司股权分置改革说明书》，浙江中大集团股份有限公司就股权分置改革做出如下承诺：

    1、公司全体非流通股股东承诺：改革后其持有的公司原非流通股股份的出售，自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

    2、持有公司股份总数5%以上的非流通股股东承诺：在第1条承诺期期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

    3、公司全体非流通股股东承诺严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关规定，履行信息披露义务，并承担相应的法律责任，其中持有、控制公司股份5%以上的原非流通股股东，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

    4、经王剑敏先生与三花控股集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司和东方贸易株式会社友好协商，由三花控股集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司和东方贸易株式会社为其代送270,000股股份，其中三花控股集团有限公司代送160,714股、浙江中大集团股份有限公司代送80,357股、东方贸易株式会社代送28,929股。

    5、非流通股股东保证在股权分置改革方案实施前不对所持有的三花股份非流通股股份进行质押、冻结；同时承诺保证在方案实施的股份变更登记日所持股份权利的完整，确保在股份变更登记日，非流通股股东应送给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。

    6、非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺；造成损失的，可依法要求赔偿。

    7、公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    根据我们的核查，我们注意到：

    1、关于对价支付的承诺

    根据浙江三花股份有限公司《股权分置改革方案实施公告》（2005年11月16日）和《股权结构变动公告》（2005年11月21日），公司非流通股股东支付的对价股份，于2005年11月18日（深市）和11月21日（沪市），划入流通股股东帐户。

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