三花股份：关联交易的补充法律意见书一

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    致：浙江三花股份有限公司

    受浙江三花股份有限公司（以下称“公司”或“三花股份”）的委托，浙江天册律师事务所担任三花股份向三花控股发行A股股票购买其持有的包括三花制冷74%股权、四通机电100%股权、三元机械100%股权、美国三花100%股权、

    日本三花100%股权五项资产之项目（以下称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）的专项法律顾问，本所并已于2008年1月30日出具了编号为TCYJS2008H017的《浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下称“TCYJS2008H017号法律意见书”）。

    根据三花股份2007年度股东大会确定的公司2007年度利润分配方案，三花股份董事会对本次交易发行的股票数额和价格进行了相应调整，本所就该等调整事项以及本次交易新近履行的授权程序，谨出具本补充法律意见书。

    本补充法律意见书出具的前提、假设、定义和相关简称，除非另有说明，均同于CYJS2008H017号法律意见书。

    一、本次交易的授权与批准

    1、本次交易新近履行的授权程序

    经本所律师核查，本次交易所涉各项议案，业经三花股份于2008年2月20日召开的2007年度股东大会逐项审议批准。

    根据本所律师对三花2007年度股东大会所作的现场见证意见，三花股份2007年度股东大会的程序合法，且作出的决议合法有效。

    2、本次交易尚需取得的批准与授权

    基于前项事实并结合TCYJS2008H017号法律意见书，本所律师认为，本次交易尚需要取得以下批准，方可实施：

    1、中国证监会核准本次发行股份购买资产。

    2、中国证监会核准三花控股因本次交易触发的要约收购义务之豁免申请。

    3、三花制冷原外商投资企业审批机关批准三花控股将其持有的三花制冷的

    74%股权转让给三花股份。

    4、中国境外投资主管部门批准三花控股将其持有的美国三花100%股权、日本三花100%股权转让给三花股份。

    二、交易方案即“发行股票数额和价格”的调整

    1、三花股份2007年度利润分配方案

    根据三花股份2007年度股东大会批准的《公司2007年度利润分配预案》，公司以2007年末113,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金股利22,600,000.00元。

    2、本次发行股票数额和价格的调整

    （1）基于前项事实，又根据三花股份2007年度股东大会批准的《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》，三花股份董事会确认并相应调整了本次发行数量和发行底价。

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