三花股份(002050)关于独立财务顾问报告

    频道推荐：欢迎加入“空气能”热水节能万里行

    关于三花股份向特定对象发行股份

    与支付现金相结合方式购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    特别提示

    一、浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”或“公司”）第二届董事会第二十二次临时会议、第二十四次会议以及三花股份2007年度股东大会审议通过了三花股份向特定对象发行股份购买资产的相关议案，三花股份拟以公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告日（2007年10月15日）前二十个交易日公司股票交易均价（即13.50元/股），向公司控股股东三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）发行股票14,900万股以购买其持有的浙江三花制冷集团有限公司74%股权、新昌县四通机电有限公司100%股权、新昌县三元机械有限公司100%股权、三花国际（美国）有限公司100%股权和日本三花贸易株式会社100%股权（以下简称“股份收购之目标资产”）；三花股份第二届董事会第二十四次会议以及2007年度股东大会审议通过了公司以现金收购三花控股持有的常州兰柯四通阀有限公司75%股权（以下简称“现金收购之目标资产”）的相关议案。

    二、三花控股为三花股份的控股股东，本次交易构成关联交易；按相关规定，

    本次交易方案已提交公司股东大会表决，关联股东已回避表决。

    三、本次交易股份收购之目标资产的作价以具备证券从业资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2008]第15号《三花控股集团有限公司资产评估项目资产评估报告书》中关于相关目标资产的评估值为基准，根据上述资产评估报告，股份收购之目标资产的评估值合计为205,768.00万元，考虑到公司股票发行停牌日与评估基准日的时间差异，经公司与三花控股协商确定，

    股份收购之目标资产的整体作价为201,150.00万元，由公司向三花控股发行A股作为对价。

    本次交易现金收购之目标资产的作价以勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2008]第18号《常州兰柯四通阀有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》中关于相关目标资产的评估值为基准，根据上述资产评估报告，常州兰柯四通阀有限公司整体资产的评估值合计为7,209.00万元（即三花控股所持有的常州兰柯四通阀有限公司75%股权评估值为5,406.75万元），经公司与三花控股协商确定，现金收购之目标资产的最终定价为4,171.95万元（即三花控股向

    关于三花股份向特定对象发行股份与支付现金相结合方式购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告英维思国际控股有限公司实际支付的常州兰柯四通阀有限公司75%股权转让款），由公司向三花控股支付现金作为对价。

    四、鉴于三花股份2007年度股东大会审议通过的2007年度利润分配方案（即每10股分配现金股利2.00元），公司于2008年3月4日实施了上述利润分配方案，故本次交易涉及的股份发行价格调整为13.30元/股。按照调整后的发行价格及原目标资产的定价，本次发行股数应调整为15,124.06万股。

【我要评论】

【大 中 小】 【打印】